(TIL 2021.11.10) 상환전환우선주 설명 및 발행법인 주식평가방법 관련 과세관청 입장

1. 상환전환우선주란?

상환전환우선주(RCPS : Redeemable Convertible Preferred Stock)으로 투자금 상환을 요청할 수 있는 "상환권", 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 "전환권", 배당 또는 청산으로 인한 잔여재산 분배시 보통주보다 유리하게 받을 수 있는 "우선권"을 가지고 있는 주식을 말함.

 

2. 상환전환우선주의 특징

회사의 자금 모집 방법 중 상환전환우선주와 비슷한 형태의 방법은 보통주 발행(유상증자), 전환사채 발행 등이 있음.

보통주는 주주총회에서 의결권이 있고, 배당을 받을 수 있는 권리가 있는 주식이며,

전환사채는 사채이므로 의결권은 없지만, 원금 및 고정된 이자를 지급하게 되는 형태임.

반면 상환전환우선주는 고정된 이자를 지급하지 않지만, 의결권이 보통 존재하고(실무적으로 대부분), 상환권을 행사할 경우에는 원금 + 상환이자를 지급하게 되며, 배당을 보통주보다 우선 지급 받을 수 있는 권리가 있음.

 

3. 상환전환우선주 발행법인의 상속세 및 증여세법상 보충적 평가방법 적용 관련 과세관청 입장

상환전환우선주는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 상환의무 및 전환 조건 등을 고려하여

부채 또는 자본으로 모두 계상이 가능함.

만약, 상환전환우선주 발행법인이 비상장회사이며,

상환전환우선주의 발행가액보다 실질적인 순자산가액이 낮은 경우,

해당 회사의 상증세법상 가치를 평가할 때에는 상증세법상 보충적 평가방법을 적용하게 되는데,

 

이 때, 상환전환우선주를 자산가액에서 차감하여야 하는 부채에 해당하는지에 대한 질의가 있을 수 있음.

이에 관련하여 국세청에서는, 

"내국법인의 상환전환우선주 발행가액보다 실질적인 순자산가액이 낮은 경우 해당 법인의 보통주 시가 평가 시 상환전환우선주는 자산가액에서 차감하는 부채에 해당하지 않는다"고 해석하였음.

 

 

서면-2015-법령해석재산-2540, 2016.11.16 [제목] 상환전환우선주 발행법인의 주식 평가방법 [요지] 상환전환우선주를 발행한 내국법인의 실질적인 순자산가액이 상환전환우선주의 발행가액보다도 낮은 경우 해당 법인이 발행한 보통주의 시가 평가 시 상환전환우선주는 자산가액에서 차감하는 부채에 해당하지 아니하는 것임 [회신] 시가를 산정하기 어려운 비상장법인의 주식은 「상속세 및 증여세법」제63조 제1항 제1호 다목 및 같은 법 시행령 제54조 제1항의 규정에 따라 평가하는 것으로, 귀 서면질의의 경우와 같이 상환전환우선주를 발행한 내국법인의 실질적인 순자산가액이 상환전환우선주의 발행가액보다도 낮은 경우 해당 법인이 발행한 보통주의 시가 평가 시 상환전환우선주는 자산가액에서 차감하는 부채에 해당하지 아니하는 것입니다. ○ 평가대상법인은 2012.6.7. 설립되었으며, 타 회사의 주식 또는 지분의취득, 투자, 보유, 처분 및 관련 부수사업과 경영컨설팅 사업을 주요 목적으로 하고 있음   - 평가대상법인은 2012년 및 2013년 C법인의 지분을 ×,×××.×억원에 취득하여 현재 99.9% 지분을 보유하고 있음 <당사의 지분구조>     * B법인이 보유한 평가대상법인의 지분은 모두 상환전환우선주임  ○ 평가대상법인은 2013.4.29. 아래 조건으로 상환전환우선주를 발행하였으며, B법인이 해당 상환전환우선주를 모두 취득하였음(취득가액 약 ×××억원)  ○ 평가대상법인이 C법인 지분을 취득한 이후 C법인은 실적이 악화되어 매출액 감소, 영업손실 증가하여 경영상황이 악화됨   - C법인은 2015.10.19. 「기업구조조정촉진법」에 따라 채권금융기관 공동관리절차(이하 “워크아웃 절차”라 함)를 진행 중임   - C법인 발행주식의 가치는 당사의 취득금액  ×,×××.×6억원에 훨씬 미치지 못하는 상황임  ○ 상환전환우선주 주주가 평가대상법인에 상환을 청구할 경우 현재의 순자산가액(상속세및증여세법을 준용하여 평가한 순자산가액)으로는 상환우선주의 발행가액에도 미치지 못하여 상환대상을 모두 지급할 수 없는 상황임   - 보통주보다 배당 및 잔여재산분배 우선권을 갖으며 상환청구가 가능한 상환전환우선주를 발행한 내국법인의 순자산가액이 해당 법인이 발행한 상환우선주식의 발행가액 보다도 낮음